Zmiany przewidziane ustawą z dn. 26.01.2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wprowadzają nowe obowiązki dla podmiotów zarejestrowanych w KRS. Wchodząca w życie nowelizacja stanowi kolejny krok w kierunku integracji rejestrów handlowych w ramach Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG) oraz informatyzacji obowiązków sprawozdawczych spółek.
Nowe obowiązki KRS
Nowela wprowadzana będzie …
(…) stopniowo, począwszy od 15.03.2018 r., gdy weszła w życie większość przepisów, w tym dotyczących form składania sprawozdań finansowych, poprzez 01.10.2018 r. (elektroniczne sprawozdania finansowe) aż po 01.03.2020 r.
Jakie będą nowe obowiązki?
1. E-sprawozdania
Podstawowa zmiana z punktu widzenia spółek zarejestrowanych w KRS dotyczyć będzie elektronicznej formy składania sprawozdań finansowych, w tym również skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania zarządu z działalności i opinii biegłego rewidenta. Dokumenty finansowe przesyłane będą elektronicznie do repozytorium prowadzonego przez Ministra Sprawiedliwości. Złożenie dokumentów w elektronicznym repozytorium przez Internet zastąpi składanie dokumentów do KRS i Urzędu Skarbowego.
Złożenie elektroniczne będzie wymagać podpisu cyfrowego jednej z osób wchodzących w skład organu reprezentacji spółki kapitałowej lub wspólnika spółki osobowej. Zwracamy uwagę, że wymóg obejmować będzie pojedynczy podpis, nawet gdy umowa spółki wymaga reprezentacji łącznej. Wymagania ustawy spełniać będą następujące formy podpisu cyfrowego:
– kwalifikowany podpis elektroniczny – wymagający klucza sprzętowego, który w świetle prawa został zrównany z podpisem odręcznym.
Kwalifikowany podpis elektroniczny – procedura uzyskania podpisu wymaga potwierdzenia tożsamości osoby, która ma się nim posługiwać, przez osobiste stawiennictwo w jednym z centrów autoryzacji w Polsce.
Koszt utrzymania certyfikatu to wydatek około 200 PLN netto rocznie, a koszt początkowy to około 250 PLN netto za pierwszy rok.
– profil zaufany ePUAP – rozwiązanie programistyczne ułatwiające potwierdzanie tożsamości w kontaktach z administracją publiczną.
Profil zaufany ePUAP – profil zaufany można stworzyć za pośrednictwem Internetu. Ostatni etap weryfikacji wymaga potwierdzenia w urzędzie lub za pośrednictwem bankowego system elektronicznego.
Założenie i korzystanie z profilu zaufanego nie wymaga ponoszenia jakichkolwiek kosztów.
Pragniemy zwrócić uwagę, że jedynie osoby, których numer PESEL ujawniono w KRS będą mogły podpisywać dokumenty elektronicznie. W przypadku spółek, w których zarząd składa się wyłącznie z niepolskich obywateli, konieczne będzie uzyskanie numeru PESEL przynajmniej dla jednego z członków zarządu.
W pierwszym okresie zmian (pomiędzy 15 marca, a 30.09.2018 r.) spółki będą mogły składać skany sprawozdań finansowych poświadczone podpisem elektronicznym. Od 01.10.2018 r. sprawozdania trzeba będzie przygotowywać z zachowaniem struktury logicznej i formatu cyfrowego zgodnych z wymaganiami technicznymi określonymi przez Ministerstwo Sprawiedliwości.
2. Dodatkowe obowiązki informacyjne
Począwszy już od teraz, tj. od 15.03.2018 r. wchodzą w życie nowe obowiązki informacyjne. Obecnie spółki kapitałowe są zobligowane do złożenia w rejestrze adresu korespondencyjnego członków zarządu. Nowe przepisy znacząco rozszerzają ten obowiązek.
Wszystkie spółki (w tym też osobowe) będą obowiązane wskazać adresy korespondencyjne osób je reprezentujących, czyli też np. wspólników spółek osobowych, członków zarządu, prokurentów, likwidatorów oraz uaktualniać listę adresową w terminie 7 dni od jakiejkolwiek zmiany danych.
W przypadku wskazania adresu poza UE, osoby reprezentujące będą zobowiązane ustanowić pełnomocnika do doręczeń z adresem na terenie Polski i podać adres pełnomocnika we wniosku. Obowiązek podania adresu korespondencyjnego będzie obejmował również wskazanie adresów członków organów lub osób uprawnionych do powoływania członków zarządu zarejestrowanej spółki kapitałowej.
Przykładowo:
Polska Spółka z o.o. ma 2 udziałowców. Jednym jest obywatel amerykański (Osoba A) drugim jest niemiecka Spółka GmbH
reprezentowana przez dwuosobowy zarząd (Osoby B i C).
Polska spółka musi wskazać imię i nazwisko Osoby A jej adres korespondencyjny, w przypadku adresu poza UE, również polski adres pełnomocnika do doręczeń oraz imiona i nazwiska osób B i C wraz ze wskazaniem adresów w UE (zakładając, że są to osoby zamieszkujące w UE).
Powyższego obowiązku należy dopełnić wraz z najbliższym wnioskiem do KRS, ale nie później niż w terminie 18 miesięcy od wejścia w życie przepisu.
Krzysztof Witaszewski – Legal Associate
Accace Sp. z o.o. Warszawa
www.accace.pl
Podstawa prawna:
Ustawa z dn. 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym – Dz.U. z 2017 r. poz. 700 z późn. zm.
